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10倍以上も高く売れるの?会社売却と事業売却の違い


会社売却と事業売却の違い

会社(株式)の売却と事業売却で、異なるのは税金の額だけではありません。売却額そのものにも大きく影響することがあります。高く売るための方法論や売却価格の相場を知っておきましょう。

ポイント① 売却価格 ~一般的には会社売却の方が高く売れる

会社売却では社員も一緒に移動することが一般的です。一方、事業売却では社員は移動しないことが多く、この違いが価格に大きく影響します。たとえばサイト運営事業などで、「人に依存せずに運用できる体制ができている」と売り手がアピールしたとしても、買い手の心理としては人が付いてこないのは不安に思うものです。

実際にサイト運営事業の場合、事業売却(サイト売却)では、売却価格は数百万~数千万円(営業利益/月×12~20ヶ月)が多いですが、 社員の移動するM&Aとなると、売却額が10倍以上になることもあります。もし人の力に一切依存せず、お金だけ投資すれば収益が出るようなビジネスモデルがあれば、事業売却でも価格が落ちづらくなるでしょうが、現実にはそんなビジネスモデルはなかなかないので、多くの場合、人もセットの会社売却の方が高値になります。

事業売却でも人の移動は可能?
事業売却でも、退職・入社手続きを踏めば、社員を移動させることができます。しかし、事業売却を選択する経営者は、そもそも社員の移動を望んでいないので事業売却をするケースが多く、あまり見られる事例ではありません。また、実際に社員の移動を検討する場合には、他事業を兼務している人をどうするかなどで悩むことが多いようです。

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会社売却の方が圧倒的に高く値がつきやすいケース

1. 人の数で売上が伸びる業態

営業会社やWeb制作会社のような業態は、一般に、抱えている営業マンやクリエイターの人数に比例して売上規模も大きくなる 労働集約型のビジネスです。Webメディア・求人サイト・ポータルサイトといったIT系のビジネスのサイト売却や、飲食店、調剤薬局、病院といった店舗型ビジネスの売却が、このタイプに当てはまります。

こうしたビジネスモデルの場合、買い手企業の多くは、人もセットで買収をしたいと考えます。買い手が同業他社であれば、もともと社内に運営ノウハウがあるため、人を伴わない事業売却を持ち掛けてもうまく売却できるケースもありますが、いずれにせよ売却価格には影響すると言えるでしょう。

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2. 属人性が高い業態

各種コンサルティング、あるいは建設・内装業など、 高度な専門スキルが求められる業態では、人もセットで移動しなければ、そもそも買収検討のテーブルにすら乗らないことが多いです。

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3. 採用が難しい業態

エンジニア税理士会計士薬剤師看護師医師といった、 採用難が深刻な職種の人材を必要とする業態の場合、買収はそもそも採用狙い(アクハイヤー)であることも多く、人の移動があるかないかは大きく価格に影響します。

参考:アクハイヤーについてさらに知りたい方は、買い手の狙いは何?M&Aにおける買収理由10パターンも併せてお読みください。

 

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事業譲渡で安く買い叩かれるケース・高く売れるケース

事業譲渡の際、買い手に断られる/値下げ交渉されるパターンは、主に下記の二つです。

1. 買い手が同業でない場合

引き継いだ後に運営できる人的リソースがなければ、そもそも事業を継続できないという判断で断られてしまうことが多いです。顧問や外注体制の引き継ぎ等を行うと言っても断られてしまうケースが多い印象です。

2. 買い手が同業他社の場合

逆に運営できるリソースが買い手社内にあると、「これなら自分たちで0から作ってしまった方が安い」と言って価格交渉されることが多いです。ただし、 自社で構築しようとすると圧倒的に時間がかかる事業、独自の強みや圧倒的シェアがあるなど引く手あまたな事業であれば、高値での売却も可能です。

ポイント② 税金 ~会社売却の方が安い

会社売却の場合は、株式の売却のため所得税が適用され、20%の税金がかかります。 株式譲渡による会社売却の場合は株主の変更となるので、税金は株式を売った権利者個人の所得に対してのみにかかり、会社に対して税金はかかりません。

一方、事業売却には法人税と消費税がかかり、法人税は約40%となります。この場合の税金は、法人の決算期に合わせて支払う必要があるため、決算期末から原則として2ヶ月以内に払うことになります。

詳しくは、知らないと○倍の税負担が?会社・事業売却における税金の相場を参考にしてみてください。

 

ポイント③ デューデリジェンス ~事業売却の方が簡易的

デューデリジェンスとは、買収や投資を検討する際、対象企業のリスクや価値を見極めるために行われる資産評価プロセスです。具体的には、以下のような観点で評価が行われます。

  • 本当に収益が出ているのか(グーグルアナリティクスのデータやASPからの入金状況、決算公告などのチェック)
  • 本当に譲渡後に事業を引き継げるのか(キーマンに顧問として関わってもらえるか、外注先の引き継ぎをしてもらえるか、外注先との契約の権利関係などのチェック)
  • 事業が今後伸びそうか(市場環境、競合環境、参入障壁などのチェック)

 
事業売却の場合は、評価対象は売却する事業のみに限られるため、比較的簡易です。必要期間は売却金額にもよりますが、早ければ1~3ヶ月で決着がつく場合も多いです。

会社売却の場合は、上記のほかに労務、法務、会計(特に貸借対照表に関する部分)のデューデリジェンスが加わります。M&Aにかかる期間は、6~12ヶ月が一般的です。

参考:デューデリジェンスについてさらに知りたい方は、事業譲渡における、価値評価・デューデリジェンス(DD)の手続きフローも併せてお読みください。

 

スムーズに売却を進めるための注意点

会社売却の場合、キーマンを説得しておこう

会社売却を進める過程では社員が辞めてしまうことも多いですが、特にキーマンの退職は売却価格に大きく影響してしまいます。売却がある程度見えたタイミングで、キーマンに確実に残留してもらえるよう、賞与や株を渡すなどして説得する必要があります。

社長を含めたキーマンが売却後も一定期間以上の関与を約束する契約のことを「ロックアップ」と言います。ロックアップの期間は個別に決めることができ、半年〜3年が相場と言えるでしょう。この ロックアップの期間によっても売却金額は大きく変わります

実際に、売却後すぐに別のことをしたい想いがあったある経営者の場合、2年のロックアップを呑めば4.5億円で売却できたところ、自由に動ける時間の確保を優先してこの条件を断り、最終的な売却金額は1.7億円となった事例があります。

参考:ロックアップについてさらに知りたい方は、会社を売るとどうなるの?会社売却のメリット・デメリットも併せてお読みください。

 

事業売却の場合も引き継ぎ契約は必須

事業売却の場合も、 キーマンは売却後数ヶ月〜1年間ほどは、顧問等としてその事業に関わることが一般的です。また、売却当初の 運営実務は売却元企業が受託する形で継続しつつ、徐々に買収企業に引き継ぐケースもあります。

なお、運営状況によって売上がかなり上下するリスクがあると買収企業が判断した場合、買収金額の一部は固定で契約締結後に支払ったうえで、プラスアルファとして成果報酬を設定し、買収後の業績に応じて1年後などに支払う手法(アーンアウト)もあります。

■アーンアウト
買収額の全額を一括で支払うのではなく、一部は「売り手企業が一定の条件を満たしたら支払う」という取り決めにすることを指します。支払いの条件には、M&A後一定期間が過ぎた時点でのEBITDA(税引前当期営業利益+減価償却費)や純利益、売上高、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローなどの目標数値が設定されることが多く、売り手経営陣が売却後も業績向上に努めるインセンティブとなります。

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事業売却では、人件費の把握が重要

よほどしっかりした会社でない限り、事業ごとに損益計算書を作成しているケースは少なく、売上推移や会員やPVといったKPIの伸び、粗利くらいまでしか出せていないものです。しかし、事業売却を行うにあたっては、対象事業単体として、人件費も含めた経費を算出しなくてはなりません

人件費は、社内で複数事業を兼務している人がいると事業ごとに出しづらく、経常利益を算出するのが難しい要因となっています。そのため、大きな会社ではホールディングカンパニーを作り、事業ごとに子会社を作ることが多いのです。そうすることで財務状況が見える化され、売却しやすい状況を作ることができるからです。 将来的に売却を考える事業を作る場合は、子会社化しておくのも手の一つだと覚えておくといいかもしれません。いずれにせよ、売却時には人件費も仮でいいので算出しましょう。

                   

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