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SPCとはどのような会社か|SPCの性質と設立のメリット、活用方法


SPCとはどのような会社か

SPC(Special Purpose Company)とは「特別目的会社」とも言われ、企業が保有する資産の受け皿として役割や資金を流動化させるための役割をはたします。資金調達を大規模に進められるため、不動産開発やM&A(Mergers and Acquisitions・企業の合併と買収)など、まとまった資金が必要な場合に活用されます。

例えば、不動産開発をする場合、SPCを設立してビルなどの不動産をSPCに売却します。その後、SPCはその不動産価値を担保にすることで、有価証券の発行や、金融機関からの資金調達が可能になります。

ただし実際には、保有資産の管理や資金調達といったSPCの業務は、一定の基準を満たす他の会社に委託されることがほとんどです。

ペーパーカンパニーとの相違点

SPCは、いわゆる“ペーパーカンパニー”と同じようなものとよく言われていますが、厳密には違います。ペーパーカンパニーという語自体に法的定義は存在しないものの、一般的には「登記上設立されているが、会社としての事業活動の実態がない会社」のことを指します。

一方、SPCは「事業活動の実態がない」という点では資産の流動化などのいわゆる資産をストックしておく保管庫のような役割であり、ペーパーカンパニーに似ています。

しかし、 「資産の流動化」「資金調達」など特定の目的で設立され、その目的を果たしているという意味では、いわゆるペーパーカンパニーとは異なるのです。

SPCの性質と設立のメリット(活用方法)

先に触れたとおり、 SPCは大規模な資金調達が可能になるというメリットがあるため、不動産開発やM&A(Mergers and Acquisitions・企業の合併と買収)などで活用されます。

大規模な資金調達を可能にするSPCの性質と、設立することで得られるメリット(SPCの活用されかた)を説明します。

1:倒産隔離がなされる

SPCで保有している資産は、SPCを運用する大元の企業から分離されており、大元の企業の倒産を理由とした資産の差し押さえが行われません。これを倒産隔離といいます。

SPC自体の倒産リスクも避けなければならないため、他業規制(当初の目的である事業以外の禁止)や、議決権を有している出資者を有限責任中間法人や海外SPCに限定して公正な第三者だけが議決権を持つようにする手法などが採用されています。

2:資金調達が容易になる

SPCでは倒産隔離が図られているため資金調達がしやすくなります。

例えば、不動産の証券化により企業が保有している資産を大元の企業から切り離すと、銀行や投資家は企業の資産情報を考慮する必要がなくなります。

その資産が生み出すキャッシュフローだけを対象に与信判断ができるので、投資家は与信判断がしやすくなり、多くの投資家から資金を調達することが可能になるのです。

3:LBOの手段としても利用できる

資金調達が容易な性質から、SPCはLBOの手段としても利用されています。

LBO(Leveraged Buyout)とは、買い手の信用力ではなく対象会社の信用力に基づいて資金調達するM&A(Mergers and Acquisitions・企業の合併と買収)の方法です。

SPCをLBOの手段にする場合、LBOは5つのステップに分かれて実行されます。詳しくは後ほど説明します。

4:タックスヘイブンでの設立で法人税等を軽減できる

SPCは法人税の軽減を期待して設立されるケースもあります。

キューバの南側に位置するケイマン諸島やパナマなどのタックスヘイブン(租税回避地)にSPCを設立することで、法人税が免除、または低率になるためです。この仕組みを利用する事で、日本では35%程度かかる法人税等の軽減が可能となります。

ただし、現在では日本でも、特別目的会社は税金を払う必要がほぼなくなってきているのが実態で、タックスヘイブンを選んでSPCを設立する意義は薄れつつあります。

出典:我が国タックス・ヘイブン税制と租税条約の関係
-租税条約締結国に所在する子会社への参加に起因する所得に対するタックス・ヘイブン課税の適用の可否-|国税庁

SPCのデメリット

SPCにはもちろんデメリットもあります。設立にコストがかるほか、LBOのために大規模調達を行った場合、事業計画の進展によっては返済が滞るリスクが高まります。

1:設立にコストがかかる

SPCをした設立では、最低でも10万円ほどの事前資金が必要なほか、内閣総理大臣への届出や金融庁への業務開始の届出など、 通常の会社設立に比べコストがかかります。

2:LBO後に事業計画が進展しない場合、返済が滞るリスクが高くなる

LBOローンを使用してM&Aを実施した場合、対象会社が負債を抱えることになり、事業計画通り事業が進まなかった場合、返済が滞るリスクが生じます。

SPCは買収した企業の運営が順調に進むことを前提として、LBOローン等の融資を受けています。そのため計画通りに事業が進まなかったり、経営状況が改善しなかったりした場合は、財務上のリスクが生じる可能性があります。

SPCを使ったLBOの5ステップ

SPCをLBOの手段にする場合、LBOは5つのステップに分かれて実行されます。ここでは、LBOの一種であるMBO(Management Buyout・企業経営陣による買収)がSPCを使って実行される例で説明します。

1つ目のステップはSPCの設立です。まず、自社を買収をしたいと考える経営陣が、買収の契約上の当事者になるSPCを設立します。

2つ目のステップがSPCによるエクイティ資金の調達です。通常はM&A取引を行うクロージング前日に、経営陣がSPCにエクイティ資金を出資します。

3つ目のステップがSPCによるLBOファイナンスを利用した資金調達で、クロージング当日にLBOレンダーからSPCがデット資金として調達します。

4つ目が買収対価の支払いです。SPCは、経営陣やレンダーから調達した資金を元にして買収を行います。

その結果5つ目のステップであるSPCと子会社化した対象となる会社の合併に繋がるのです。対象となる会社を子会社化し、SPCと合併して新たな会社になります。

SPCを使った不動産の形成・再生事業の3つのスキーム

最後に、SPCを使った不動産の形成・再生事業(不動産開発)の手法についても解説します。投資法人スキーム・TMKスキーム・GK-TKスキームの3種があります。

1:投資法人スキーム

投資法人スキームとは、投資信託及び投資法人に関する法律(投信法)に基づいて投資法人を設立し、金融機関・投資家から資金を集めて運用する手法です。

長期的に収益性の高い不動産を運用する時によく使われるスキームで、再生事業の出口戦略や不動産の流動化などに活用することも可能です。

投資法人スキームの場合、一定の基準をクリアしていれば配当を損金算入できるので、二重課税を回避することも可能です。

2:TMKスキーム

TMK(特定目的会社)を設立して、特定借り入れや特定社債の発行を行って資金調達し、不動産信託受益権や現物不動産を取得して運用するのがTMKスキームです。特定目的会社とは、「資産の流動化に関する法律」に基づいて設立される法人を指します。

TMKスキームの場合、投資できる財産や財産権の種類が豊富で、債権や現物不動産の取得も可能です。また、不動産取得税や不動産の登録免許税など、不動産に関連する税金が安くなるというメリットもあります。

ただし、特定目的会社の業務は、会社設立後に金融庁へ「業務開始届出書」を提出し許可を経てはじめて可能になるところ、設立から許可までには2ヶ月程度の時間を要します。さらに設立登記手続きの際に出資金の払込金保管証明書の添付が必要となるなど、業務開始までに多少の手間がかかってしまうというデメリットがあります。

3:GK-TKスキーム

GK-TKスキームは、GK(合同会社)とTK(匿名組合)を組み合わせた投資スキームのことです。

太陽光発電などの事業投資だけではなく、不動産を信託受益権化する不動産投資にも利用されています。GK-TKスキームで利用される私募ファンドでは、投資するための箱となるSPCが必要です。そのSPCが、GK-TKスキームの場合は合同会社(GK)です。

GK-TKスキームの投資家は合同会社(GK)に直接出資せずに、匿名組合(TK)を通して出資をします。その後GKの収益から得られる配当分を、TKの出資の持ち分に準じて受け取ります。

SPC設立前にメリット・デメリットを把握しておこう

SPCは資金調達がしやすく不動産開発やLBO時の調達手段として用いることができる反面、経営が計画通りにいかなかった場合の返済リスクが大きいなどのデメリットも存在します。

これらは表裏一体とも言えますが、SPCは活用の前にその性質を充分把握することが必要です。

                   

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