faceノウハウ

M&Aを進める上で、買い手が構築すべき組織体制とは


目次

1.M&Aは総合格闘技

2.M&A実務に必要とされる機能の全体像

2-1.最低限社内でそろえるべき機能

2-2.アウトソースしてもいいと思われる機能

3.組織体制の構築に向けて

1.M&Aは総合格闘技

M&Aの実務はファイナンス、法務、税務、事業戦略等々様々な観点が必要とされることから、総合格闘技と言われています。M&Aを進めていきたいと思っている企業にとって、まず課題となることの一つが、M&Aをすすめていく実働組織をどのように構築するかかと思います。

今回はこれからM&Aを行なっていこうと思っている企業や、今のM&A組織を強化したい企業担当者が読まれてヒントとなるようなM&Aチームの構成方法をご紹介させていただきます。

2.M&A実務に必要とされる機能の全体像

資金、企業の規模等を無視して、M&Aの実働部隊の例を表すと以下のようになるかと思います。

(出所)筆者が作成

こちらの組織に案件によって必要とされる機能を追加する形となるかと存じます。たとえば、知財に関連する案件を取り扱う際は、知財部や外部の弁理士等の機能を追加することとなります。

しかし、中堅規模の買い手企業にとっては、これだけの機能をすべて社内でそろえるのは、非常に難易度が高いと考えられます。そのため、うまく社内外のリソースを織り交ぜながら組織を構築していく必要があるかと存じます。

そこで、本記事では、筆者のこれまでの経験から主観によって選ばせていただいた「最低限社内でそろえるべき機能」と「社外にアウトソースしてもよいと考えられる機能」をご紹介したいと思います。

2-1.最低限社内でそろえるべき機能

(出所)筆者が作成

・M&A統括(経営企画部等)
・事業推進(PMIへ関与する部署)

最初に極論を申し上げますと、M&Aを統括する人材が1名いればM&Aの実務は回ります。実際に、ある程度大規模の企業の中でも1名体制でM&Aを進められている会社もあるそうです。ただし、そういった人材は、投資銀行や戦略コンサルティングファーム、PEファンド等で経験を積み、戦略策定からエグゼキューション、契約交渉、PMIまで一貫した知見がある人材であることが多く、事業会社にとってはなかなかそういった人材の採用難易度は高いと思われます。

そのため、まずは、M&A統括でソーシングからエグゼキューションまでを中心に行うM&A統括部隊をそろえ、既存の事業に関与しているメンバーでも良いので買収後のPMIに注力する部隊を用意し、買収後に思惑通り事業が推移するかを見極めながらディールプロセスを進めることをお勧めいたします。

ディール統括者は、M&Aディールに携わったことがある方が理想ですが、ある程度のマネジメント力とドキュメンテーション能力があれば未経験の方でも外部プロフェッショナルの助言の下であれば統括することも可能かと思われます。実際にそういった事例も拝見したことがあります。

また、PMI部隊を採用すべきという点に関して、中にはエグゼキューション部隊とPMI部隊を完全別個としている会社もあるようですが、ソーシングの段階から一貫して関与していると、PMIの計画を早期に検討でき、売り手の主要メンバーともコミュニケーションが図れるため、Day1からがスムーズになると思います。

実際には、リクルート社等がそのような体制をとっているようです。各社のM&A体制比較については別の記事でご紹介させていただきます。

2-2.社外にアウトソースしてもいいと思われる機能

(出所)筆者が作成

・FA(投資銀行、M&Aアドバイザリー等)
・財務プロフェッショナル(公認会計士、税理士等)
・法務プロフェッショナル(弁護士)
・法務、財務、税務、経理の社内機能

社内に経験者がいる場合は、外注しないこともあろうかと思いますが、FAや財務DD、法務DD、契約書作成等は外注した方が安心かと思います。ただし、投資銀行にもいろんな部署があり、特定分野にのみ詳しい場合もありますので、そこは注意が必要です。

例えば、弁護士が社内にいるといっても、M&Aの実務を経験したことがあるのとないのでは話が大きくことなります。M&A実務を担当したことがある法務プロフェッショナルに依頼することをお勧めします。

尚、外注すると費用がかさむという声もあるかと思います。もちろん案件によってケースバイケースですが、買収金額の規模やリスクの大きさによっては、外注費を支払った方がはるかに安く済むケースも多いため、一度社外のプロフェッショナルに相談することをお勧めします。

一方、M&Aを数多くこなしている企業は、社外のプロフェッショナルから得られたナレッジを社内に蓄積し、内製化しています。そのような機能を社内で構築できれば理想的だと思います。

 

3.組織体制の構築に向けて

ここまでM&Aの実働組織体制についてご紹介してまいりました。M&Aは様々な分野における専門知識が必要となります。専門知識を持った人材は社内外問わずフィーが高いです。特に投資銀行出身者は投資銀行の給与水準が非常に高いことから、事業会社で採用する際は大きく年収を下げなければならないことがネックになり、転職へ踏み切れないこともあります。

M&Aを積極的に行うことを決めた場合は、ある程度の出費を覚悟して、人材の獲得や社外へのアウトソースを活用することをお勧めします。

ライター:遠藤歩美

大学卒業後、戦略コンサルティングファームに入社。製造業、建設業、インフラ、情報通信業等様々な業界のM&A投資戦略の立案、中期経営計画の策定等の業務に従事。その後、事業会社の経営企画部門にてM&A業務を統括。戦略策定、ソーシング、エグゼキューション、PMIに至るまでM&Aに関わるプロセスの全てに関与している。